Съвет на директорите
|
|
|
“ОРЕЛ ИНВЕСТ” АД ПРАВИЛA
РАЗДЕЛ ІІ - ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ЧЛЕНОВЕТЕ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ РАЗДЕЛ ІІІ - ЗАСЕДАНИЯ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ РАЗДЕЛ ІV - РЕШЕНИЯ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ РАЗДЕЛ V - ПРОТОКОЛИ ОТ ЗАСЕДАНИЯТА НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ
Чл.1. Настоящитe правила за работа се приемат в съответствие с чл.41 ал.6 от Устава на “Орел Инвест” АД и уреждат организацията и дейността на Съвета на директорите на дружеството. Чл.2./1/ Съветът на директорите е колективен орган за управление на дружеството. /2/ Броят на членовете на Съвета на директорите, състава , както и възнаграждението на членовете, на които не е възложено управлението, се определят от Общото събрание на акционерите на дружеството. /3/ Изборът на членовете на Съвета на директорите става посредством прозрачна процедура, която осигурява освен всичко останало навременна и достатъчна информация относно личните и професионални качества на кандидатите за членове. Списъкът на кандидатите за членове на Съвета на директорите заедно с информацията за тях се публикува и на Интернет страницата на дружеството. Чл.3. Член на Съвета на директорите може да бъде само дееспособно физическо лице или юридическо лице. Член на Съвета на директорите може да бъде и акционер. Чл.4. Ако член на Съвета на директорите е юридическо лице, то в този случай юридическото лице определя представител за изпълнение на задълженията му в Съвета. Юридическото лице е солидарно и неограничено отговорно заедно с останалите членове на Съвета за задълженията , произтичащи от действията на неговия представител. Чл.5./1/ За членове на Съвета на директорите не могат да бъдат избирани лица, които към момента на избора са осъдени с влязла в сила присъда за престъпления против собствеността, против стопанството или против финансовата, данъчната и осигурителна система, извършени в Република България или в чужбина, освен ако са реабилитирани. /2/ Най-малко една трета от членовете на Съвета на директорите трябва да бъдат независими лица. Независимият член не може да бъде:1. служител в дружеството;2. акционер, който притежава пряко или чрез свързани лица най-малко 25 на сто от гласовете в Общото събрание на акционерите или е свързано с дружеството лице;3. член на управителен или контролен орган, прокурист или служител на търговско дружество или друго юридическо лице по т.2 и 3;4. свързано лице с друг член на Съвета на директорите. /3/ Лицата, избрани за членове на Съвета на директорите , за които след датата на избора им възникнат обстоятелства по ал.1 и ал.2, са длъжни незабавно да уведомят Съвета на директорите. В този случай лицата престават да получават възнаграждение. Чл.6. Съветът на директорите избира председател и заместник председател от своите членове. Чл.7. Съветът на директорите овластява едно или няколко лица от състава си да представлява дружеството. Овластяването може да бъде оттеглено по всяко време. Чл.8. Съветът на директорите възлага управлението на дружеството на един или няколко от своите членове - изпълнителни членове. Изпълнителните членове са по-малко от останалите членове на Съвета и могат да бъдат сменени по всяко време. Чл.9. Отношенията между дружеството и изпълнителен член на Съвета се уреждат с договор за възлагане на управлението, който се сключва в писмена форма от името на дружеството чрез Председателя на Съвета на директорите. Отношенията с останалите членове на Съвета могат да се уредят с договор, който се сключва от името на дружеството чрез лице, оправомощено от Общото събрание на акционерите да сключи договора. Чл.10. /1/. Изпълнителните членове оперативно ръководят дружеството. Те представляват дружеството във взаимоотношенията му с трети лица и държавни институции. /2/. Изпълнителните членове имат право да сключват с трети лица всички сделки извън тези по чл.19,28,29 и 30, които се сключват след решение на компетентния орган. /3/. Изпълнителните членове сключват, изменят и прекратяват трудовите договори със служителите. Чл.11. /1/. Изпълнителните членове се отчитат пред Съвета на директорите най-малко четири пъти годишно. /2/. Изпълнителните членове представят пред Съвета на директорите отчет за изпълнението на Програмата за добро корпоративно управление през годината. Изготвеният отчет включва най-малко описание на възникнали проблеми по прилагането на Програмата и приложените от изпълнителните членове решения.
РАЗДЕЛ ІІ Чл.12. Членовете на Съвета на директорите са длъжни да отговарят на изискванията на Закона за публично предлагане на ценни книжа , Търговския закон и Устава на дружеството. Членовете на Съвета на директорите са длъжни да отговарят на изискванията на Закона за публично предлагане на ценни книжа , Търговския закон и Устава на дружеството.Чл.13. Членовете на Съвета на директорите имат еднакви права и задължения независимо от: 1. вътрешното разпределение на функциите между членовете на Съвета; 2. разпоредбите, с които се предоставя право на управление и представителство на изпълнителните членове. Чл.14. Членовете на Съвета на директорите са длъжни: 1.да изпълняват функциите си с грижата на добър търговец по начин, който обосновано считат че е в интерес на всички акционери на дружеството и като ползват само информация, за която обосновано считат, че е достоверна и пълна ;
2.да проявяват лоялност към дружеството като : б/ избягват преки или косвени конфликти между своя интерес и интереса на дружеството, а ако конфликти възникнат – своевременно и пълно ги разкриват писмено пред съответния орган и не участват , както и не оказват влияние върху останалите членове на Съвета на директорите при вземане на решенията в тези случаи; в/ не разпространяват непублична информация за дружеството, станала им известна в това им качество, ако това би могло да повлияе върху дейността и развитието на дружеството, включително след като престанат да бъдат членове на Съвета. Това задължение не се отнася за информацията, която по силата на закон е достъпна за трети лица или след публичното оповестяване на съответните обстоятелства от дружеството. Чл. 15. /1/ Възнагражденията и тантиемите на членовете на Съвета на директорите на дружеството, както и срокът, за който са дължими, задължително се определят от общото събрание. /2/ Членовете на Съвета на директорите са длъжни в 7-дневен срок от избирането им да внесат гаранция за управлението си. /3/ Гаранцията се внася в левове. Размерът на гаранцията се определя от общото събрание на акционерите и не може да бъде по-малък от 3-месечното им брутно възнаграждение . Гаранцията може да се състои и в депозирани акции на дружеството. /4/ Гаранцията се блокира в полза на дружеството в банка на територията на страната. Лихвите от блокираните в банка гаранции са свободни и могат да се теглят при поискване от вносителя на гаранцията. /5/ В случай на невнасяне на гаранцията в определения срок съответното лице не получава възнаграждение като член на Съвета на директорите до внасяне на пълния размер на гаранцията.
/6/ Гаранцията се освобождава: 2. в полза на дружеството - в случай че общото събрание е взело решение за това при констатиране на нанесени вреди на дружеството.
Чл.16./1/. Членовете на Съвета на директорите са длъжни да декларират пред Съвета информация за : 2. юридическите лица, в чиито управителни или контролни органи участват или чиито прокуристи са; 3. известните им настоящи и бъдещи сделки, за които считат, че могат да бъдат признати за заинтересувани лица. /2/. Обстоятелствата по ал.1 се декларират в седем дневен срок от избирането на лицата за членове на Съвета или в седем дневен срок от настъпване и /или промяна на съответните обстоятелства. Чл.17. /1/ Членовете на СД имат право да участват в управителните или контролни органи на максимум пет дружества, свързани с “Орел Инвест” АД и още максимум две дружества, които нямат , конкурентна, близка или сходна дейност. /2/. Свързани дружества по смисъла на горната алинея са дружествата, в които “Орел Инвест” АД притежава част от капитала им или дружества, които по смисъла на ТЗ и ЗППЦК упражняват контрол върху “Орел Инвест” АД. /3/ Ал.1 и 2 не се прилагат за независимите членове на Съвета на директорите. Чл.18. Членовете на Съвета на директорите нямат право от свое или от чуждо име да извършват търговски сделки, да участват в търговски дружества като неограничено отговорни съдружници, както и да бъдат прокуристи, управители или членове на съвети на други дружества или кооперации, когато се извършва конкурентна дейност на дружеството. Чл.19./1/. Членовете на Съвета на директорите са длъжни да уведомят писмено Съвета на директорите, когато те или свързани с тях лица сключват с дружеството договори, които излизат извън обичайната му дейност или съществено се отклоняват от пазарните условия. /2/ Договорите по ал.1 се сключват въз основа на решение на Съвета на директорите. /3/ Сделка, сключена в нарушение на ал.2, е действителна , а лицето, което я е сключило, като е знаело или е могло да узнае, че липсва такова решение, отговаря пред дружеството за причинени вреди. Чл. 20. Членовете на Съвета на директорите и лицата, тясно свързани с тях, уведомяват писмено Съвета на директорите и Комисията за финансов надзор за сключените за тяхна сметка сделки с акции, издадени от Дружеството, които са допуснати до търговия на регулиран пазар с дериватни или други финансови инструменти, свързани с тези акции, когато за срок от една година стойността на тези сделки надхвърля 5000 лв. в рамките на една календарна година. Уведомяването се извършва в срок 5 работни дни от сключването на сделката, с която се преминава посоченият праг.
/2/ Уведомлението по ал. 1 съдържа най-малко: 2. основанието на задължението за уведомяване; 3. наименованието на дружеството; 4. описание на финансовите инструменти, предмет на сделката; 5. вида на сделката (като придобиване или разпореждане); 6. датата и мястото на сключване на сделката; 7. цената и броя на финансовите инструменти - предмет на сделката. Чл.21. Съветът на директорите е длъжен да осигурява на акционерите и инвестиционната общност редовното и своевременно разкриване на информация, относно основни корпоративни събития свързани с дейността и състоянието на дружеството.
РАЗДЕЛ ІІІ Чл. 22./1/. Съветът на директорите се събира на редовни заседания най-малко веднъж на два месеца. /2/ Извънредни заседания могат да се провеждат винаги в случаите, когато са възникнали въпроси, които са от компетентността за решаване от Съвета на директорите. Чл.23. /1/. Заседанията се свикват от Председателя на съвета , а когато той отсъства или е възпрепятстван от Заместник председателя. /2/ При липса на кворум за вземане на решенията съгласно чл.27, ал.1, чл.28 и чл.29, Председателят, съответно Заместник председателят на Съвета свиква ново заседание , което следва се проведе не по-късно от седем дни от датата на първото заседание. На следващото заседание могат да се поставят и други въпроси в дневния ред. /3/ Всеки член на съвета може да поиска от председателя му да свика заседание за обсъждане на отделни въпроси. /4/ Изпълнителните членове са длъжни да докладват незабавно на председателя на съвета за настъпилите обстоятелства, които са от съществено значение за дружеството, за които следва да се свика заседание на Съвета. Чл.24. Най-късно до започване на заседанието член на Съвета на директорите е длъжен да уведоми писмено Председателя му , че той или свързано с него лице е заинтересувано от поставен за разглеждане въпрос и не участва във вземането на решение. Чл.25. Материалите, които ще се обсъждат на заседанията се подписват от вносителя и се предоставят на членовете на Съвета на директорите най-малко три дни предварително. Чл.26. /1/ Съветът на директорите може да реши на заседанията му да присъстват специалисти, когато се разглеждат въпроси, за решаването на които се изисква експертно решение, както и служители на дружеството, когато се изисква тяхно обяснение или мнение по поставените въпроси. /2/ На заседанията без право на глас присъства и Директорът за връзки с инвеститорите. Чл.27./1/. Съветът на директорите може да взема решения, ако на заседанието присъствуват най-малко половината от членовете му лично или представлявани от друг член на съвета. /2/. Никой присъствуващ не може да представлява повече от един отсъствуващ. Упълномощаването трябва да е направено в писмена форма.
Чл. 28. /1/. Съветът на директорите взема решения единодушно за: 2. дългосрочно сътрудничество от съществено значение за дружеството или прекратяване на такова сътрудничество; 3. участие в други дружества; 4. създаване на клон; 5. увеличаване капитала на дружеството. 6. сделки със заинтересувани лица извън посочените в чл.30 Чл.29. Ако уставът е оправомощил Съвета на директорите, то Съветът може да взема решения единодушно за: 1.прехвърляне или предоставяне ползването на цялото търговско предприятие; 2.разпореждане с активи , чиято обща стойност през текущата година надхвърля половината от стойността на активите на дружеството съгласно последния заверен годишен счетоводен отчет; 3. поемане на задължения или предоставяне на обезпечения към едно лице или към свързани лица, чийто размер през текущата година надхвърля половината от стойността на активите на дружеството съгласно последния счетоводен отчет. Чл.30./1/ Съветът на директорите не може да взема решения без предварително да е бил овластен от Общото събрание на акционерите за осъществяване на сделки , в резултат на които:
1.дружеството придобива, прехвърля, получава или предоставя за ползване или като обезпечение под каквато и да е форма дълготрайни активи на обща стойност над: 2. възникват задължения за дружеството към едно лице или към свързани лица на обща стойност над стойността по т.1, буква “а”, когато задълженията възникват към заинтересувани лица или в полза на заинтересувани лица – над стойността по т.1 , буква “б”; 3. вземанията на дружеството към едно лице или към свързани лица надхвърлят стойността по т.1, буква “а”, а когато длъжници на дружеството са заинтересувани лица – над 10 на сто от стойността на т.1, буква “б”. /2/ Разпоредбата на ал.1 не се прилага в случаите: 1.на сделки, извършени при осъществяване на обичайната търговска дейност на дружеството, включително при сключване на договори за банкови кредити и предоставяне на обезпечения, освен ако в тях участват заинтересувани лица; 2.на кредитиране от холдингово дружество при условия не по – неблагоприятни от пазарните в страната; 3.когато е налице договор за съвместно предприятие. Чл.31. Съветът на директорите следи осъществяваните от дружеството за всяка една от последните три години сделки в полза на едно лице или на свързани и заинтересувани лица, които поотделно не са под законоустановените прагове, да не доведат в съвкупност /кумулативно/ до имуществена промяна,надвишаваща тези прагове. Чл.32. /1/ Освен решенията по чл.28 и 29, Съветът на директорите взема решения с обикновено мнозинство и когато: 1.приема правила за работата си и избира Председател , Заместник-председател и Изпълнителни директори; 2.следи за прилагането на приетите принципи за корпоративно управление, интегрирани в приетата от дружеството програма за добро корпоративно управление и извършва нужните промени; 3.определя стратегията за развитието на дружеството; 4.обсъжда анализи, прогнози, концепции и програми за развитието на дружеството ; 5.взема решения за учредяване на нови дружества, участие и закриване на участия в други дружества извън условията на чл. 28, 29 и 30; 6.определя сътрудничеството на дружеството с банки, икономически съюзи, групировки, неправителствени организации; 7.определя основните насоки и приоритети на финансовата, застрахователна, кредитна и инвестиционна политика на дружеството; 8.взема решение за образуване на парични фондове, определя източниците на тяхното набиране и насоки на изразходването им; 9.взема решения за придобиване и отчуждаване на вещни права върху недвижимите имоти, ползване на кредити, даване на гаранции, предоставяне на лицензии , извън ограниченията на чл.29 и 30. 10.изготвя и предлага за одобрение на Общото събрание на акционерите годишен счетоводен отчет, отчет за управлението, предложения за разпределение на печалбата; 11.предлага на Общото събрание на акционерите одитори, които да бъдат избрани за заверка на годишните отчети; 12. назначава по трудов договор Директор за връзка с инвеститорите. /2/ Съветът на директорите може да разглежда и всякакви други въпроси, освен изброените в ал.1, за които счита че са необходими решения във връзка с дейността на дружеството. Чл.33. Съветът на директорите може да взема решения и неприсъствено, ако всички членове са заявили писмено съгласието си за решението. Чл. 34. За решенията на Съвета на директорите се водят протоколи, които се подписват от всички присъстващи членове на заседанието на Съвета като се отбелязва как е гласувал всеки от тях по разглежданите въпроси, както и от съставителя на протокола. Чл.35. Протоколите от заседанията на Съвета на директорите се водят и съхраняват от Директора за връзки с инвеститора. Чл. 36 Общото събрание може да освободи от отговорност член на Съвета на директорите на редовно годишно общо събрание при наличие на заверени от регистриран одитор годишен финансов отчет за предходната година и междинен финансов отчет за периода от началото на текущата година до последния ден на месеца, предхождащ месеца, в който е обнародвана поканата за свикване на общото събрание. Чл. 37./1/ Членовете на Съвета на директорите отговарят солидарно за вредите, които са причинили виновно на дружеството. /2/ Всеки от членовете на Съвета на директорите може да бъде освободен от отговорност, ако се докаже, че няма вина за настъпилите вреди.
Чл.38./1/. Членовете на Съвета на директорите имат право свободно да получават рекламни материали и сувенири от трети лица – дружества и организации, с които дружеството има договорни отношения. /2/ Членовете на Съвета на директорите имат право свободно да получават рекламни материали и сувенири от свързани с дружеството лица. /3/ Членовете на Съвета на директорите нямат право да получават други видове подаръци.
РАЗДЕЛ VІІ Чл.39. Настоящите правила за работата на Съвета на директорите са приети на заседание на Съвета на директорите, проведено на 22. 01.2007 г. |
