Устав
|
|
|
НА ОРЕЛ ИНВЕСТ” АД
ІІ. ОСНОВНИ ЦЕЛИ И ОГРАНИЧЕНИЯНА ИНВЕСТИЦИОННАТА ДЕЙНОСТ НА ДРУЖЕСТВОТО V. ГОДИШНО ПРИКЛЮЧВАНЕ, РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ НА ПЕЧАЛБАТА И ПОКРИВАНЕ НА ЗАГУБИ Чл.1./ изм.05.03.04/ “ОРЕЛ ИНВЕСТ” АД , наричано по-нататък в този устав ДРУЖЕСТВОТО, е ПУБЛИЧНО акционерно дружество – юридическо лице, отделно от акционерите си. ДРУЖЕСТВОТО отговаря за задълженията си със своето имущество. Акционерите не отговарят за задълженията на ДРУЖЕСТВОТО. Акционерите отговарят за внасяне на дължимите вноски срещу записаните от тях акции. Фирма Чл.2./изм.05.03.04./ Фирмата, под която ДРУЖЕСТВОТО ще осъществява своята дейност е “ОРЕЛ ИНВЕСТ” публично АД /публично акционерно дружество/, която се изписва и на латиница. Седалище Чл.3./изм.22.01.07/ Седалището на ДРУЖЕСТВОТО е в гр. София, Община "Красно село", ул. "Ами буе" № 57. Срок Чл.4. Съществуването на ДРУЖЕСТВОТО не е ограничено със срок или друго прекратително условие. Предмет на дейност Чл.5 /изм.05.03.04/ ДРУЖЕСТВОТО има за предмет на дейност: придобиване на акции и дялове от предприятия, предложени за приватизиране, тяхното управление и продажба; придобиване, управление, оценка и продажба на дялове и/или акционерни участия в български и чуждестранни юридически лица, както и извършване на всякаква друга дейност, за която няма забрана със закон. ІІ. ОСНОВНИ ЦЕЛИ И ОГРАНИЧЕНИЯНА ИНВЕСТИЦИОННАТА ДЕЙНОСТ НА ДРУЖЕСТВОТО НА ИНВЕСТИЦИОННАТА ДЕЙНОСТ НА ДРУЖЕСТВОТООсновни цели Чл.6. Основните цели на ДРУЖЕСТВОТО са:1. да осигури на своите акционери преди всичко растяща стойност на акциите на дружеството при относително добри приходи от дивиденти;2./отм.05.03.04/ Ограничения на инвестиционната дейност Чл.7/отм.05.03.04./. Капитал Чл.8. Капиталът на дружеството е 2 122 320 /два милиона сто двадесет и две хиляди триста и двадесет / лева, внесен изцяло. Акции Чл.9. /1/ Капиталът на дружеството е разпределен на 2 122 320 /два милиона сто двадесет и две хиляди триста и двадесет/ поименни безналични акции с право на глас, всяка с номинална стойност от 1 /един/ лев. /2/ Всяка поименна акция дава на притежателя си право на един глас в Общото събрание на акционерите, както и право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерни с номиналната стойност на акцията. Чл.10. /1/ Акциите на дружеството са безналични. /2/ Издаването и разпореждането с акциите се извършва по реда на ЗППЦК и има действие от регистрацията им в Централен депозитар АД. Чл.11. Право да придобиват акции на дружеството имат всички български и чуждестранни юридически и физически лица. Чл.12. /1/ Всички акции на дружеството са равностойни във всяко едно отношение. /2/ По решение на Общото събрание на акционерите, дружеството може да издава и облигации при спазване разпоредбите на ТЗ. Увеличаване на капитала Предпоставки и начини за увеличаване Чл.13. /1/ Капиталът може да се увеличава по решение на Общото събрание на акционерите чрез издаване на нови акции, чрез превръщане на част от печалбата в капитал, чрез превръщане на облигации в акции, както и по друг, предвиден в действащото законодателство, способ. /2/ При увеличаване на капитала чрез превръщане на част от печалбата в капитал, решението се взема в срок до 3 месеца след приемането на годишния счетоводен отчет за изтеклата година с мнозинство ¾ от гласовете на представените на събранието акции. Чл.14 /отм.05.03.04/ Чл.15. Ако новите акции се продават по цена по-висока от номиналната им стойност, то разликата между номиналната и продажната цена се внася във фонд “Резервен”. Чл.16. /1/ При увеличение на капитала на дружеството всеки акционер има право да придобие акции, които съответстват на неговият дял в капитала преди увеличението. Това право се погасява в срок определен от общото събрание, но не по-малък от един месец от датата, посочена в съобщението по чл. 93, ал. 1 от ЗППЦК като начална дата на подписката. /2/ Акционери, които са в забава, ако не направят дължимите вноски след като им е отправено предвиденото в ТЗ предизвестие, губят записаните акции и направените вноски. Записаните акции се обезсилват и унищожават, а направените вноски се отнасят във фонд “Резервен” на дружеството. дружеството предлага нови акции на мястото на обезсилените. Намаляване на капитала Чл.17. /1/ Капиталът може да бъде намаляван с решение на Общото събрание на акционерите.
/2/ Капиталът може да се намали: Чл.18. По решение на Съвета на директорите придобитите от дружеството акции се продават или обезсилват, освен ако Общото събрание не реши друго. Чл.19./изм.05.03.04/ Намаляването на капитала, чрез посочените по-горе способи, се извършва за всички акционери, съразмерно на притежавания дял в капитала. Прехвърляне на акции Чл.20. Издаването и разпореждането с акциите на дружеството се удостоверява с акт за регистрация, издаден от Централен депозитар АД. Органи на ДРУЖЕСТВОТО: Чл.21. Органите на ДРУЖЕСТВОТО са Общото събрание на акционерите и Съвет на директорите. А. Общо събрание на акционерите Състав на Общото събрание на акционерите: Чл.22./1/ /изм.05.03.04./ Общото събрание включва акционери с право на глас. Те участвуват в Общото събрание лично или чрез писмено упълномощен представител при спазване изискванията на чл. 116 от ЗППЦК.. Член на Съвета на директорите не може да представлява акционер. /2/ Членовете на Съвета на директорите вземат участие в работата на Общото събрание без право на глас освен ако са акционери. Компетентност на Общото събрание на акционерите
Чл.23. Общото събрание на акционерите: Провеждане на Общото събрание на акционерите Чл.24. /1/ /изм.05.03.04./ Общото събрание на акционерите се провежда най-малко веднъж годишно в седалището на дружеството. /2/ В случай че загубите надхвърлят една втора от капитала, се провежда общо събрание не по-късно от три месеца от установяване на загубите. Свикване на Общото събрание на акционерите Чл.25. /1/ / изм.05.03.04./Общото събрание на акционерите се свиква от Съвета на директорите, както и по искане на акционери, които повече от три месеца притежават акции, представляващи поне 5 на сто от капитала. /2/ /изм.05.03.04./ Ако в едномесечен срок от искането по ал. 1 на акционерите, притежаващи поне 5 на сто от капитала, то не бъде удовлетворено или ако общото събрание не бъде проведено в 3-месечен срок от заявяване на искането, окръжният съд свиква общото събрание или овластява акционерите поискали свикването, или техен представител да свика събранието.Обстоятелството, че акциите са притежавани повече от три месеца се установява пред съда с нотариално заверена декларация. /3/ /доп.05.03.04/ Свикването на Общото събрание се извършва чрез покана обнародвана в Държавен вестник и отговаряща на чл. 223, ал. 4 от ТЗ. Същата се публикува в един централен ежедневник, най-малко 30 дни преди неговото откриване. Право на сведения Чл.26. Писмените материали, свързани с дневния ред на Общото събрание трябва да бъдат поставени на разположение на акционерите в офиса на ДРУЖЕСТВОТО най-късно до датата на обнародването на поканата за свикване на Общото събрание. При поискване те се предоставят на всеки акционер безплатно. Чл.26а. Поканата заедно с материалите за общото събрание се изпраща в Комисията, в Централния депозитар и на регулирания пазар, на който се търгуват акциите на дружеството. Комисията и регулирания пазар дават публичност на получените материали. Списък на присъствуващите акционери Чл.27. За заседанието на Общото събрание се изготвя списък на присъствуващите акционери или на техните представители и на броя на притежаваните или представлявани акции. Акционерите и представителите удостоверяват присъствието си с подпис. Списъкът се заверява от председателя и секретаря на Общото събрание. Кворум Чл.28./изм.05.03.04/ Общото събрание на акционерите може да заседава, ако присъстват акционери, или изрично упълномощени техни представители притежаващи най-малко ½ от акциите на дружеството. При липса на кворум може да се насрочи ново заседание , но не по-рано от 14 дни и то е законно независимо от представения на него капитал. Датата на новото заседание може да се посочи и в поканата за първото заседание. Чл.29. Общото събрание избира председател, секретар /протоколчик/ и преброители на гласовете на заседанието. Мнозинство Чл. 30. /1/ Всички решения на Общото събрание се вземат с обикновено мнозинство на представените акции с право на глас, освен ако императивна норма на закона или разпоредба на този устав предвижда друго./2/ Решенията по чл. 23, т. 1 – 3 се вземат с мнозинство от 2/3 от представения капитал. Малцинство Чл. 31. /1//изм.05.03.04/ Лица притежаващи заедно или поотделно най-малко 5 на сто от капитала на дружеството, при бездействие на Съвета на директорите, което застрашава интересите на дружеството, могат да предявят пред съда исковете на дружеството срещу трети лица. Като страна по делото се призовава и дружеството.
/2/ / изм.. 05.03.04/ Лицата по ал. 1 могат: Конфликт на интереси
Чл. 32. Акционер или негов представител не може да участва в гласуването за: Решения
Чл. 33. /1/ Общото събрание на акционерите свикано съгласно чл. 25, ал. 3 от устава не може да приема решения, засягащи въпроси, които не са били съобщени или обнародвани, освен когато всички акционери присъствуват или са представени на събранието и никой не възразява повдигнатите въпроси да бъдат обсъждани. Протокол Чл.34. /1/ За заседанието на Общото събрание на акционерите се води протокол съгласно изискванията на чл. 232-ал. 1 от Търговския закон. /2/ Протоколът се подписва от председателя и секретаря на събранието и от преброителите на гласовете. Към протоколите се прилагат списък на присъстващите и документите, свързани със свикването на Общото събрание. /3/ Протоколите и приложенията към тях се пазят най-малко пет години. При поискване те се предоставят на всеки акционер. Б. Съвет на директорите Мандат Чл. 35. /1/ Членовете на Съвета на директорите се избират за срок до пет години. Те могат да бъдат преизбирани неограничено. /2/ Членовете могат да бъдат освободени от длъжност и преди изтичане на мандата, за който са избрани. /3/ /нова 05.03.04/ Член на Съвета може да поиска да бъде заличен от търговския регистър с писмено уведомление до дружеството. В срок до 6 месеца след получаване на уведомлението дружеството трябва да впише освобождаването му в търговския регистър . Ако дружеството не направи това заинтересованият член на съвета може сам да заяви за вписване това обстоятелство и съда го вписва , независимо дали на негово място е избрано друго лице. Представителна власт Чл. 36. /1/ Дружеството се управлява и представлява от Съвет на директорите. Той се състои най-малко от три, но не повече от девет члена, като най-малко една трета от членовете му следва да се независими лица, по смисъла на ЗППЦК. Броят на членовете на Съвета на директорите се определя от Общото събрание. /2/ Съветът на директорите възлага управлението на дружеството на един или няколко от своите членове - изпълнителни членове. Изпълнителните членове са по-малко от останалите членове на съвета и могат да бъдат сменени по всяко време. Състав на Съвета на директорите Чл. 37. /1/ Член на Съвета на директорите може да бъде само дееспособно физическо лице или юридическо лице. Член на Съвета на директорите може да бъде и акционер. /2/ Членовете на съвета на директорите трябва да отговарят на изискванията на чл. 234 от търговския закон и на специалните изисквания на ЗППЦК. Заседания на Съвета на директорите и взимане на решения Чл. 38. /1/ Съветът на директорите се събира на заседания най-малко веднъж на три месеца. Заседанието се свиква от председателя на съвета. /2/ Съветът на директорите може да взема решения, ако на заседанието присъствуват най-малко половината от членовете му лично или представлявани от друг член на съвета. Никой присъствуващ не може да представлява повече от един отсъствуващ. Упълномощаването трябва да е направено в писмена форма. Чл. 39. /1/./изм.05.03.04/ Съветът на директорите взема решения с обикновено мнозинство, освен когато закон изисква друго./2/ Съветът може да взема решения и неприсъствено, ако всички членове са заявили писмено съгласието си за решението. Протоколи Чл. 40. /доп.05.03.04./ За решенията на Съвета на директорите се водят протоколи, които се подписват от всички присъстващи членове на заседанието на съвета като се отбелязва как е гласувал всеки от тях по разглежданите въпроси, както и от съставителя на протокола. Права и задължения Чл. 41. /1/ Членовете на Съвета на директорите имат еднакви права и задължения независимо от:1. вътрешното разпределение на функциите между членовете на съвета;2. разпоредбите, с които се предоставя право на управление и представителство на изпълнителните членове. /2/ Всеки член на съвета може да поиска от председателя му да свика заседание за обсъждане на отделни въпроси. /3/ Всеки от изпълнителните членове докладва незабавно на председателя на съвета за настъпилите обстоятелства, които са от съществено значение за дружеството. /4/ /изм. 05.03.04/ Членовете на Съвета на директорите са длъжни да изпълняват функциите си с грижата на добър търговец в интерес на дружеството и на всички акционери съгласно ТЗ и ЗППЦК. Те са длъжни да не разгласяват информацията, станала им известна в това им качество, ако това би могло да повлияе върху дейността и развитието на дружеството, включително след като престанат да бъдат членове на Съвета. Това задължение не се отнася за информацията, която по силата на закон е достъпназа трети лица или вече е разгласена от дружеството. /5/ /изм.05.03.04/ Отношенията между дружеството и изпълнителен член на Съвета се уреждат с договор за възлагане на управлението, който се сключва в писмена форма от името на дружеството чрез председателя на Съвета на директорите. Отношенията с останалите членове на Съвета могат да се уредят с договор, който се сключва от името на дружеството чрез лице, оправомощено от Общото събрание на акционерите. /6/ Съветът на директорите приема правила за работата си и избира председател и заместник председател от своите членове. Отговорност Чл. 42. /1/ Членовете на Съвета на директорите задължително дават гаранция за своето управление в размер, определен от Общото събрание на акционерите, но не по-малко от тримесечното им брутно възнаграждение. /2/ Членовете на съвета отговарят солидарно за вредите, които са причинили виновно на дружеството. /3/ Всеки от членовете на съвета може да бъде освободен от отговорност, ако се докаже, че няма вина за настъпилите вреди Договори с членовете на Съвета на директорите и свързани с тях лица Чл.42 а /нов 05.03.04/. /1/Членовете на Съвета на директорите са длъжни да уведомят писмено Съвета на директорите, когато те или свързани с тях лица сключват с дружеството договори, които излизат извън обичайната му дейност или съществено се отклоняват от пазарните условия. /2/ Договорите по ал.1 се сключват въз основа на решение на Съвета на директорите. /3/ Сделка, сключена в нарушение на ал.2, е действителна , а лицето, което я е сключило, като е знаело или е могло да узнае, че липсва такова решение, отговаря пред дружеството за причинени вреди. V. ГОДИШНО ПРИКЛЮЧВАНЕ, РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ НА ПЕЧАЛБАТА И ПОКРИВАНЕ НА ЗАГУБИ Документи по годишното приключване и проверка Чл.43. До края на месец февруари, ежегодно Съвета на директорите съставя годишен финансов отчет и доклад за дейността си през изтеклата календарна година и ги представя на избраните от Общото събрание експерт-счетоводители. Чл.44./изм.05.03.04./ Годишният отчет по смисъла на чл.94 от ЗППЦК се представя на Заместник председателя на Комисията за финансов надзор, ръководещ управление “Надзор на инвестиционната дейност” в срок до 90 дни от завършването на финансовата година, като съобщение за това се публикува в един централен ежедневник. Чл.45. Годишният финансов отчет, докладът за дейността на Съвета на директорите, докладът на експерт-счетоводителите и предложението за разпределяне на печалбата се приема от Съвета на директорите, след което Съвета на директорите приема решение за свикване на редовно годишно Общо събрание. Чл.46. Без проверка и заверяване от експерт-счетоводители, годишният отчет не може да се приема от Общото събрание. Проверката има за цел да установи дали са спазени разпоредбите на Закона за счетоводството и Устава за годишното приключване. Чл.47. Годишният финанасов отчет се приема от Общото събрание на акционерите, след което провереният и приет годишен финансов отчет се представя в търговския регистър, като съобщение за това се обнародва в Държавен вестник. Фонд “Резервен” Чл. 48. /1/ Дружеството образува фонд “Резервен”.
/2/ Източници на фонда са:
/3/ Средствата на фонд “Резервен” могат да се използуват само за: Изплащане на дивиденти Чл.49. /1/ /изм.05.03.04/ Дивиденти се изплащат само ако според провереният и приет съгласно чл. 47 финансов отчет за съответната година чистата стойност на имуществото , намалена с дивидентите и лихвите подлежащи на изплащане, е не по-малка от сумата на капитала на дружеството, фонд “Резервен” и другите фондове, които дружеството е длъжно да образува по закон или устав. /2/ /изм.05.03.04/ По смисъла на ал. 1 чистата стойност на имуществото е разликата между стойността на правата и задълженията на дружеството съгласно баланса му; /3/ Плащанията по ал. 1 се извършват до размера на печалбата за съответната година, неразпределената печалба от минали години, частта от фонд “Резервен” и другите фондове на дружеството, надхвърляща определения от закона или устава минимум, намален с непокритите загуби от предходни години, и отчисленията за фонд “Резервен” и другите фондове, които дружеството е длъжно да образува по закон или устав. /4/ Ако са извършени плащания, без да са налице предпоставките по ал. 1-3, акционерите не са длъжни да върнат получените суми, освен ако дружеството докаже, че са знаели или са могли да узнаят за липсата на предпоставки /5/ Не се изплаща дивидент на акционерите, които не са направили вноските си изцяло. /6/ /изм.05.03.04/ Дружеството е длъжно да осигури изплащането на акционерите на гласувания на общото събрание дивидент в тримесечен срок от провеждането му. /7//изм.05.03.04./ Представителите на акционери представят изрично нотариално заверено пълномощно. /8/ /нова ал.05.03.04/ След изтичане на общия давностен срок по ЗЗД, Съветът на директорите взема решение за разпореждане с непотърсени и неизплатени дивиденти.
Чл. 50. Книгата на акционерите на дружеството се води от Централен депозитар АД. Чл.51. За всички въпроси, неуредени в този Устав и от вътрешните нормативни документи, се прилагат съответните разпоредби на Търговския закон и ЗППЦК. Чл.52. Настоящият Устав е приет на Учредителното събрание на ДРУЖЕСТВОТО, проведено на 25.09.1996 г. и е изменен съгласно решения на Общото събрание от 18.03.1998 г., 09.11.1998 г., 15.10.1999г. , 15. 06. 2000г. , 23.01.2001г. , 23.12.2002г. и 05.03.2004.г. и 22.01.2007 г.
|
